接下來是為紅A和Caster職階的庫丘林進行靈基再臨。衛宮士郎重新為魔術陣填充了一些材料，先讓紅A站了上去。
在魔術陣運轉起來後，前後經過了四次靈基再臨。紅A獲得了Saber和Caster兩個職階，後麵的兩次靈基再臨，將他的力量提升了許多，但他並沒有獲得新的寶具。
衛宮士郎看著從魔術陣中走出的紅A，對他的變化再是熟知不過，所以士郎並未詢問紅A獲得了什麼能力。
紅A這邊，通過四次靈基再臨，獲得了其他職階的靈基插件，對他的能力也是一次巨大的提升。獲得了caster職階的紅A，因為‘道具做成’這個能力，意外的對他的投影魔術有了加成作用，使他投影的魔術得以降低了三分之一的耗魔量。再加上saber職階的劍階的靈基適性，讓紅A獲得了一個特殊的能力——技能讀取。
所謂的‘技能讀取’，也叫做‘能力讀取’、‘戰鬥經驗複寫’。紅A可以通過投影的方式，從所投影的武器中，獲取到原主的戰鬥經驗。雖然這個能力僅限於劍階兵器，但他可以從這個技能中，獲得極大的好處。
接下來輪到庫丘林則獲得了Lancer和Rider還有Berserker三個職階的能力和力量。新的寶具也獲得了幾件，總的來說，提升很大，但比不上阿爾托莉雅的大。
最後一位輪到了吉爾伽美什。吉爾伽美什本來就很強，不過能變得更強他也不會拒絕。
本來他對這次的靈基再臨不是非常上心，但他也不想被彆人個拉下，所以也接受了這次的可以稱之為靈基改造的靈基再臨。
“哼，本王的靈基可不是區區凡俗能夠限製的，既然如此，那本王一定要用最好的，和你們區彆開來，才能顯現出本王的不同！”如此傲慢地宣告著，吉爾伽美什一邊從王之財寶裡拿出一件件道具，一一填入魔術陣當中。那一樣樣珍寶，比起士郎為阿爾托莉雅準備的材料不知要好了多少倍。
伴隨著士郎輸入魔力，啟動魔術陣，一道通天的金色光柱貫穿了夜空，照亮周邊的範圍。浩瀚的魔力波動，甚至驚動了暗藏的不祥陰影。看著遠處升起的光柱，它們迅速向衛宮邸這邊靠近過來。
衛宮士郎這邊，因為事先早有準備，他早在附近布置了一些催眠結界，周邊的住戶在魔術的作用下全都陷入了沉睡中，不會因為這些魔術現象而驚醒了周邊的住戶。
倉庫裡，吉爾伽美什站在魔術陣中，身上閃耀著明亮的金色光輝，一絲絲鮮紅紋路纏繞在他身上。四周的道具和材料在魔術作用下，分解成了無數光子的狀態，環繞在吉爾伽美什身邊。
很快，吉爾伽美什完成了靈基改造。經過改造後，他的職階徹底變了。變成了一個他所獨有的職階——吉爾伽美什。這個靈基就是以他的名字命名的，所以不算在任何職階裡麵。
原本的Archer職階，還有他所能獲得的Caster職階和Saber職階，Rider職階，全都化為了類似‘吉爾伽美什’職階的附屬品，融入了這個職階中。如果用電腦瀏覽器來比喻的話，吉爾伽美什改造的成的靈基就是瀏覽器本身的話，那些一般的Archer，Caster和Saber還有Rider職階的靈基，全部就是瀏覽器的外擴插件。
不過，也許因為是靈基再臨的原因，吉爾伽美什本身的脾氣意外地變得好了許多。這麼說吧，Archer職階的吉爾加美什，是他青年的暴君時期，脾性是他人生階段中最壞的那個。
唯我獨尊，霸道，不講理等等讓人厭惡的特質，都集中在了這個時段。而Archer這個職階，就是這段時期的體現，所以在所有職階中也是最強的一麵。
經過了靈基改造，完成了靈基再臨之後，也許是因為其他職階特質的中和，吉爾伽美什的脾氣，有了很大的改善。雖然本身仍舊傲慢，但卻不會如同Archer職階所展現的那樣，完全的中二和一點就炸的脾氣。
得益於這一點，大家和吉爾伽美什相處時的感官也好了很多。雖然伊莉雅仍舊對吉爾伽美什不喜歡，但她起碼不會那麼防備了。
就在他們完成了靈基再臨的當晚，就發生了激烈的戰鬥。因為吉爾伽美什的靈基改造和靈基再臨時，所發出的浩大聲勢，完全無法掩藏起來。間桐臟硯和間桐櫻，率領黑Saber和Lancer還有Rider、Assassin，一起前來攻擊。
黑無毛被藍色的阿爾托莉雅給擊退，庫丘林對上了對麵的Rider，紅A則和Lancer美杜莎再次對決。至於剩下的Assassin，被赫拉克勒斯給攔住。除了這四個老對手之外，對麵甚至召喚出了新的Archer——阿塔蘭特，和新的Berserker——貝奧武夫。
麵對阿塔蘭特和貝奧武夫這兩騎從者，吉爾伽美什直接出手擋住了他們。
那邊，間桐櫻身穿著黑色的長裙，血色的紋路爬滿了間桐櫻的身軀。從她身上，衛宮士郎感受到了更加嚴重的惡意和不祥的氣息。
士郎看著變成這樣的間桐櫻，不禁為她的變化而惋歎。遠遠地看著間桐櫻，衛宮士郎歎息了一聲，對她說道：“櫻，你為何不放下心中的執念……”
“前輩——”間桐櫻打斷了士郎的話，“我就隻有你了啊！連你都不要我了，這個世界上還會有誰來憐惜我呢？所以說，前輩，不要怪我！”
“……櫻！”士郎看著歎息了一聲，低低地說道：“抱歉！”
身影猛然動了，一刹那間，士郎腳踏瞬步，在下一瞬間，來到了間桐櫻的麵前。
“前輩……”間桐櫻猛地一怔，隨後身上爆射出一條條仿佛漆黑絲帶一樣的東西。
翻身，閃避，揮手格擋，魔術的光輝強化手裡的武器，鋒利的鋒刃，切斷了絲線的連接。由黑泥混合虛數屬性形成的魔力觸手，被士郎以專精針對魔術的武器給斬斷。
“Rule Breaker！”斬斷絲線後，士郎腳步一轉，瞬步切換到了間桐櫻的右前方，瞬間與她錯身而過，手裡的彎曲匕首，直直刺入了間桐櫻的腹部。
“呃……”這一瞬間，間桐櫻猛地頓住了，神色中全是怔愣和茫然。下一瞬間，渾身包裹的黑色連衣裙，瞬間化為黑色的魔力流，揮散一空。
這一刻，間桐櫻渾身變成了赤裸的狀態。微微撇過頭，士郎投影出一片被單，將間桐櫻給蓋在了下麵。
使用萬戒必破之符，切斷了間桐櫻體內的殘缺小聖杯與大聖杯的聯係，間桐櫻身上那龐大到揮霍不完的魔力，瞬間消退了下去。
使用了萬戒必破之符，不止是小聖杯與大聖杯的聯係，就連與Servant的契約，都被這把專門針對魔術的寶具給切斷。正在與這邊Servant進行戰鬥的敵方從者，瞬間被陷入了不利的狀態。
剛剛才召喚出來的阿塔蘭特和貝奧武夫兩人，因為激烈的戰鬥，很快就被吉爾伽美什給擊殺。
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